大艺术学院里有这么一个小群体，他们组成了一个电影协会，每日在其中一起学习、一起生活、一起玩闹、一起成长。他们其中有乖乖仔、有富二代、有励志女、有萎缩男、有小胖子也有女神。就是这么几个看似完全不搭边的人却组成了一个艺术学院里最无敌的群体，也是事故最多的一个群体。他们共同为了学习而发愁、为了艺术而奋斗、为了成长而苦恼，为了爱情而畅想。在这些道路上他们或许会跌倒，但是会有彼此的搀扶，他们或许会懊恼，但是会有彼此的安慰，他们会为了自己的成功而狂欢，当然在狂欢的路上，少不了彼此的掌声。当他们真正长大以后，再回头看看那段岁月，其实，不就是你我心中最完美的朋友。
阿莱克斯含冤入狱，18 年后被释放。出狱后，他一心想要向罗道夫·拉兹卡诺复仇，正是此人惹出的命案导致他被冤判。然而，阿莱克斯对拉兹卡诺家的小女儿爱丽莎产生了感情，事情变得复杂起来。他发现罗道夫是清白的，而另一个巧妙地隐藏在暗处的人才是让他蒙冤的元凶。
故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。
吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
