一位大学毕业的女同性恋者，为了给自己的摄影事业提供资金，在纽约做起了高价陪酒女。
一名被诊断患有快速型痴呆症的职业杀手，通过拯救他疏远的成年儿子的生命，获得了一次自我救赎的机会。
回到巴黎，一个男人穿梭于过往的回忆和当下的超现实片段之间，寻找与疏远父亲的联系。旅途中，他邂逅了一位法裔阿尔及利亚女子。随着两人关系的加深，他开始直面内心的羞耻和恐惧，并探索自己失去的阿拉伯身份……巴黎背后，是阿尔及尔。
几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……
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影片讲述了二战中备受瞩目的战斗机中队的故事。中队的大多数士兵来自波兰，他们参加了不列颠之战，与英国皇家空军并肩作战，奋勇对抗纳粹的袭击。战斗中303中队击落的敌机数量达到了其他中队的三倍之多。
