雷（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）和妻子虽然也有过恩爱有加的岁月，但时间令两人渐行渐远，当他们发现彼此的距离时，感情的裂缝已经再也无法弥补了。两人选择了离婚。重新过上了单身生活的雷倍感寂寞，某日，在一场华丽而又盛大的宴会上，雷邂逅了一位名叫莉娜（梅晨·阿米克 Mädchen Amick 饰）的女子，后者的风情万种很快就吸引了雷的注意。
广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
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在巴布亚新几内亚某地一个人迹罕见的原始丛林腹地，有一个号称洞穴之母的巨洞——伊萨·阿拉。腰缠万贯的探险家卡尔（Ioan Gruffudd 饰）一掷千金，雇用拥有丰富洞穴探险经验的弗兰克（Richard Roxburgh 饰）及其团队对这里进行勘查。转眼之间几个月过去，伊萨·阿拉的勘探虽然颇见成效，但进度仍显缓慢。与此同时，强烈的热带风暴即将到来，洞穴探险迫在眉睫。卡尔为此和弗兰克发生争吵，而后者孤注一掷，和早已身心疲惫的搭档茱德（Allison Cratchley 饰）潜入水中，挑战有着“魔鬼之限”之称的凶险通道。另一方面，卡尔的女友维多莉亚和弗兰克的儿子乔希也到洞中探险。殊不知灭顶之灾正在逼近……本片根据Andrew Wight在西澳大利亚探洞时的真实经历改编，采用《阿凡达》的3D摄像机拍摄。
一个来自无神论家庭的被附身的年轻女孩拒绝放弃她的新力量，并且对她以外的每个人构成了威胁。
