根据法国名作家雨果的小说名著《悲惨世界》加以新编，把时代背景改为二次世界大战前后的法国。老牌巨星让-保罗．贝尔蒙多饰演头脑简单的家具工人亨利．福亭，他为了帮助一个犹太家庭躲避德国纳粹的逼害，帮他们偷渡到法国。一路上他阅读雨果的《悲惨世界》，很喜欢书中的悲剧英雄尚万强，想不到他个人的遭遇也有如尚万强的翻版。
这是三个古怪家伙的冒险故事的续集。他们作为度假村员工的平静生活，在性感迷人的女孩入住后变得一团糟。
广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1861年，Johnnie Gray（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）是西部大西洋火车公司的一名员工，深爱着他的火车“将军号”，还有他的未婚妻（Marion Mack 饰）。南北战争爆发了，他的未婚妻让他去从军，军方却拒绝了他，认为让他开火车更有价值。他的未婚妻很生气，发誓除非看见他穿军装的样子，不然再也不和他说话。北军正在计划一个阴谋，准备劫走“将军号”，给南军来一次突袭。Johnnie发现了北军的诡计，更意外的在北军的阵营里解救了他的未婚妻。他必须将北军要突袭的情报带回南军的阵地，他一路上驾驶着“将军号”，遭遇重重追击。南北军大战一触即发......
