身为古神的叶辰从神境世界陨落到了苍蓝世界，这里百州千国林立，豪强争霸，叶辰在这个苍蓝世界呆了数百年，建立了庞大的势力。在百州千国，叶辰的存在一直都是一个传说。但是来自神境世界的力量慢慢地延伸到了苍蓝世界，一场残酷的龙争虎斗即将开展。南州都城，天北国第一战将洪旭与南州双月门门主武隆二人在花神宫外比武，却不料败在花神宫丫鬟组小组长苏小小的手中，众人震惊。北狄大军出现在了南州东部，欲破南州。守将不顾南州百姓安危与斩风的劝阻，打算打开城门投降。花神宫宫主澹台月及时出现，以将北狄灭国为威胁，逼退率领北狄大军的雷帅。
故事进入新阶段——在《POP IN 2》发行六个月后。在MEMcho的努力下，B Komachi即将迎来事业的突破。Aqua是一位多才多艺的女性，Akane也正稳步朝着成为一名优秀演员的目标迈进。与此同时，Kana失去了往日的开朗。而Ruby为了追查Ai和Goro死亡的真相，在娱乐圈崭露头角——她以谎言为武器。
米奇和他最好的朋友——米妮、唐老鸭、黛西、高飞和布鲁托——开始了他们迄今为止最伟大的冒险，穿越狂野而疯狂的世界，在那里，迪士尼的魔法让不可能变为可能。
当星辰回到她的家乡时，她发现整个王国的魔法正在消失。星辰必须深入挖掘，挑战她的宿敌鲁多，才能拯救她的家人和王国。
雷欧（小野贤章 配音）是一名号称世界最强的勇者，拥有强悍实力的他抵御了魔王大军的侵略，从邪恶的魔王手中拯救了世界。可是，当和平重新降临大地之后，雷欧的强大开始让人们感受到了威胁，最终，雷欧被忘恩负义的人类赶出了圣都，踏上了流浪的旅途。心灰意冷的雷欧失去了一切，兜兜转转之中竟然来到了战败的魔王军领地，在这里，他找到了未来的方向，就这样，雷欧隐瞒了自己的真实身份，加入了魔王军。魔界最强埃凯德娜（本渡枫 配音）、头脑聪慧但抗压能力极差的修蒂娜（伊藤静 配音）、单纯坦率的兽人丽丽（大和田仁美 配音）、沉默寡言的暗杀高手米卢涅斯（内山夕实 配音），雷欧决定帮助四天王一起重整魔族军队。
