祝英台（董洁饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东饰）的男子。　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。

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第01集

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2004

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　　包海为了财产，知道父亲认定幼弟是妖邪，即献议将他抛弃在深山之中。包山与妻子（曾思佩饰）于心不忍，事后偷偷到山中抢回幼弟，加以抚养，并取名黑子（包公）。
　　包公到了七岁才与生母相认，时包海发现幼弟未死，遂劝父亲命弟弟去放牛。包公与村野牧童为伍，年少气盛，爱打抱不平，尚自创“打斗十八式”拳术，一心想闯荡江湖。
　　包公（周初明饰）长大之后，有一次因目睹太监曹公公（杨光饰）带领卫士捉拿侵犯李珂（李月仪饰）及李珏（林里嫔饰）两姐妹，乃出手相助而闯祸。其间，他除了结识了侠义之士展昭（张文祥饰）及白玉堂（陈汉玮饰）之外，也在狱中遇到遭庞太师（刘谦益饰）陷害的边关守将李文业（陈澍承饰），后者正是李珂和李珏之父。
　　李文业教导包公读诗书、学写字，包公天资聪敏，学习进度快速，令李文业诧异，故替他起名包拯，勉励他出狱后学而时习之，以便日后考取功名，“拯民于水火之中”。
　　包拯后来也因机缘而捡到丐帮的青竹杖，且学得丐帮绝学；后更被丐帮的王朝（杨添福饰）和马汉（吴开深饰）误认为帮主，追随左右。
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　　包公任知县期间，因断案如神，而声名远扬，百姓纷纷歌颂“包青天”。庞太师虽千方百计欲陷害包拯，但却不果，而包拯毫不妥协，与对方周旋到底......

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1949年1月31日，北平和平解放，解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞为新任北平站站长，命其找出中共中央和毛泽东住地具体位置，开展破坏活动。
　　段冯二人国共合作时期曾有过短期的合作，然而，段以为是冯杀了他的爱妻，对冯怀恨在心，要亲手诛之。
　　开国圣典正在紧张的筹备中，段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动，制造紧张气氛，矛头直指冯天祥。冯天祥知道，不除掉段云飞，将会给开国大典埋下巨大隐患。
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