在那个颠倒黑白的年代，有的人缄口不言独善其身，有的人为求自保构陷他人。良心灵魂又如何？全变成厕中物，足下土。东方机械厂厂长宋子堂（赵君 饰）当年揭发高级工程师唐献民（牛飘 饰），使其沦为烧煤工，两家由此结下不解之仇。改革开放之后，老一辈的仇恨没有了断，少一辈则又产生新的情愫。歌舞团一枝花唐小雨（曾黎 饰）与宋长青（冯雷 饰）相知相恋，但是两家老人的态度成为不可逾越的高山，不知死活的妹妹和弟弟唐小雪（李小冉 饰）与宋建国（朱亚文 饰）更沆瀣一气要拆散二人。
玉格格（米雪 饰）从小过着娇生惯养的生活，个性跋扈而又任性。一次偶然中，她结识了名为胡雪岩（刘松仁 饰）的男子，被胡雪岩的正直和英俊吸引，玉格格向胡雪岩展开了热情的攻势。然而，胡雪岩的心中早已经驻进了一位程湘莲（苏明明 饰），故对玉格格的殷勤不为所动，伤心的玉格格联手暗恋湘莲的董武祺（沈孟生 饰），企图把湘莲赶走。随着时间的推移，湘莲的善良和单纯化解了玉格格对她的成见，久而久之，两人竟然成为了好友。某日，玉格格在灵龟寺遇见了王有龄，趣味相投的两人渐渐产生了感情。玉格格被选中入宫做秀女，玉格格的父亲知道这是一条不规律，于是简易女儿逃走。
十五年的冤狱终得昭雪，石东升（黄日华 饰）出狱后不久即要求重回警队。在曾经的好友兼搭档米安定（苗侨伟 饰）的帮助下，石东升追查到当年案件的真相并将犯罪份子绳之以法。由于十五年前自己的证词间接造成石东升的冤狱，米安定一直对石东升心存歉意，在起初发觉石东升办案过程中滥用私刑之时，米安定试图劝阻。石东升一边假意奉承米安定，另一边却利用职务之便，扮演着“地下判官”的角色。石东升越陷越深，不仅依旧无视法规我行我素，而且把米安定当成自己“替天行道”的绊脚石，想办法来陷害米安定。为了维护法律的尊严和避免出现更多的受害者，米安定决定收集证据将石东升绳之以法。本片作为香港电视广播有限公司（TVB）2010年台庆剧，被誉为电视剧版《无间道》。片中曾经“五虎将”中的黄日华和苗侨伟时隔24年重续兄弟情，并与宣萱上演一段三角恋情。
该剧讲述了静水中学的青春少年们，在人生的关键时期励志成长的故事。金展家境优越，内心却很孤独，从小缺乏家庭的关爱陪伴，直到他认识了郁述、杜沙、禾尚、小美等好友后，才明白了真正的朋友应该如何去定义。
