北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。
1942年，中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方，聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小太爷孟烦了（张译 饰）、军医郝兽医（罗京民 饰）、东北佬迷龙（张国强 饰）、阿译长官（王往 饰）、湖南人不辣（王大治 饰）等。他们只求有吃的死不了，如同活死尸。这时，师 长虞啸卿（邢佳栋 饰）出现了，他想利用这群散兵重组川军团，空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵，危机的最高点，拯救他们的是自称团长的龙文章（段奕宏 饰）。
李坏（刘恺威 饰）的真实身份，是江湖一代大侠李寻欢的孙子，某日，他在误打误撞之中被卷入了官银失窃的案件之中，身负重伤性命危在旦夕，所幸李坏的青梅竹马方可可（吴映洁 饰）及时出手相救，前者才幸免于难。之后，李坏邂逅了名为薛采月（杨蓉 饰）的侠女，两人在一来二去之间产生了感情。李坏从父亲处继承了小李飞刀秘籍，因此成为了朝廷和武林众人追杀的对象，其中，东厂督主高公公屡屡出手，企图将李坏杀之而后快。暗恋李坏的方可可开始调查薛采月的真实身份，之后震惊得知，她就是当初刺杀李坏未果的武林第一杀手“月神”。可实际上，薛采月早已经爱上了正直勇敢的李坏，她的腹中亦怀上了李坏的骨肉。
住在废弃游乐园的神秘魔术师遇上了努力应对残酷现实的高中生，并将魔法带进了对方的生活。
