这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。　　晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。　　故事情节“悬”过《007》《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”

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　　一身功夫
　　现在的武打剧，剧中演员会武功的少，主要靠钢丝把人吊来吊去，而在新版《霍元甲》中，观众将欣赏到演员的真功夫。这部剧中共有4位全国武术冠军，他们的表演都十分出彩。而主演赵文卓的拳脚功夫更是了得。赵文卓是享誉东南亚的功夫帅哥，曾在徐克执导的影片中扮演过众多英雄人物，如方世玉、黄飞鸿等。在《霍元甲》中，赵文卓发扬光大了旧剧中的武打动作，自创了“迷踪拳”。在荧屏上大展拳脚，表现了不可多得的上乘武功。据说，赵文卓编的这套“迷踪拳”，照他自己的说法，是“生活中实用，电视上拍得会不太好看一点”，所以他加了很多东西进去美化一下，让视觉效果更好一点。赵氏“迷踪拳”把查拳、通臂、太极、八卦、少林、蔡李佛……等8种拳一网打尽，这么多种拳加在一块为的是让拳法更灿烂，视觉上更好看。据赵文卓说，这套拳“会让观众体会出不同的味道，而且会告诉观众，真正的功夫片是怎样的”。
　　两条线索
　　贯穿在新版《霍元甲》里的主要有两条线索，一条文线，一条武线，这将使观众以一个全新的角度去重新审视霍元甲。当然，这种重新审视面临着观众印象里的老霍元甲形象带来的挑战，但无疑它也会给予观众一种新的审美感受。新版《霍元甲》里文线是霍元甲的感情戏，表现他对国家、对亲人、对朋友的感情，武线则用真功夫表现出一代宗师的武术造诣。在剧中文戏的戏分很重。新霍元甲不仅要处理与三个不同性格、不同层次的女性感情纠葛，还要在动荡的历史背景下，经历一场深刻的思想变化，人物性格相当复杂。赵文卓是拍武戏出身的，对如此重的文戏，曾经有不少人为他捏了一把汗。但赵文卓十分自信，因为最近三年来他一直在锻炼文戏。在拍《新一剪梅》时，他每天都要花2个多小时研究剧本和人物。他说，如果三年前让他演霍元甲，他确实不敢轻易接手。但在这三年的时间里，他参加了不少大片的拍摄，文戏的成分也相当重，有许多的大导演指点，加上平时的勤学苦练，他很快入门，现在完全可以和周润发演对手戏了。据《霍元甲》的导演介绍，赵文卓演绎霍元甲确实游刃有余。
　　三个女人
　　在新版《霍元甲》中，有三个让霍元甲为情所困的女人。这三个女人与霍元甲的情感戏曲折动人，也是该剧中颇为吸引观众的地方。赵倩南是霍的原配夫人，是童养媳，只有感情没有爱情，但霍元甲又是个负责任的人，剧中霍和赵的戏比较温馨。在闯荡世界的途中，霍元甲遇上了天真烂漫、极具反叛性格的绮云格格(祁艳饰)。绮云格格要死要活地爱上了霍元甲。志同道合的侬静秋(梅婷饰)是个秋瑾般的人物，和霍元甲有许多共同语言，霍很欣赏静秋。最让霍元甲放心不下的是和绮云格格的感情线发展。格格是为了霍元甲不惜牺牲家庭、身份，用爱对霍元甲“狂轰滥炸”，霍元甲第一次遭遇这样“被动”的爱情，久而久之未免也心生情愫，但是革命者们却让霍元甲好好思索格格所代表的势力，霍元甲只好一次又一次地拒绝格格。
　　在对三个女人的感情戏的处理上，赵文卓的演技十分到位，赋予了霍元甲比旧版中更多的人格魅力。另外，曾出演《血色童心》、《红色恋人》的青年女演员梅婷在剧中扮演侬静秋，也有上乘的表现，与霍元甲演绎了一段剪不断、理还乱的爱恨情缘。此外，饰演陈真的演员吴越，饰演绮云格格的祁燕等在剧中的表演也十分精彩。
　　新《霍元甲》故事
　　天津大擂台，数万人目睹了霍元甲之父霍恩弟打败日本高手。然而，中国人打赢一场比武，却输了一场战争——甲午战争，这使霍元甲认识到“民族兴亡，匹夫有责”，于是来到京城，寻找大刀王五，不曾想卷入“六君子”事件。霍元甲与王五一道劫牢狱、闹法场，最后目睹“六君子”血洗刑台，王五遭戮。
　　八国联军攻打京城，霍元甲为找王五之女离开北京，巧遇陈真，殊不知陈真此番从日本学成归来，正要找霍恩弟报杀父之仇。不料恩弟已死，父债子还，陈真与霍元甲展开了决斗。
　　霍元甲虽是一代武术宗师，对感情却拙于表白，他救了被维新党绑架的荣亲王之女绮云格格。绮云对他一见钟情，霍元甲想爱却又不能。上海殷商之女侬静秋暗恋霍元甲，霍元甲只能拒绝不敢表白。为救霍元甲，绮云最后不得不嫁给渡边。为得到绮云的全部，渡边向霍元甲下了战书……
　　元甲一战俄国大力士，二战英国拳王，三战日本高手，四战吴家太极，五战荣亲王……终铸就一代武术宗师的地位。

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