中国奇书《推背图》是唐初李淳风与袁天罡合撰，预言历代变革之事，准确灵验。唐太宗翻看此书后，大为赞赏，重赏李淳风，袁天罡因妒忌李淳风夺其功，怀恨在心。太宗死后，两人更将《推背图》图、文分家，两家成为世仇。而《推背图》从此绝迹民间。数百年后，两家后人阴差阳错结成夫妇……
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
20世纪30年代的上海滩，十里洋场，霓虹闪烁，各方势力盘根错节，此消彼长，上演一出又一出的惊现大剧。人称白狼的白帮帮主白正擎（刘恺威 饰）豪气冲天，在刀光剑影中从容前行，他在险象环生的名利场邂逅了从小孤苦伶仃的女魔术师蒋心（唐嫣 饰），生死考验让他们结下不解的因缘。在一列火车上，蒋心与女贼杜小寒（杨蓉 饰）邂逅，后者见利起意，陷害蒋心后冒对方之名走入豪门叶家，摇身变成了千金小姐。而侥幸见到一条命的蒋心则失去了记忆，她却由此成为白正擎口中所说的未婚妻。乱世之秋，两个平凡女子在命运的驱动下，各自走上了复杂曲折的人生……
