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　新学1班迎来了新班主任郭知书，班里几名学生的举动引起了郭知书的注意。王毅同学手表不见了在没有了解事情真相便误会了苏小丽。沈逸文，严复，张倩倩，李欣等几个好朋友看见小丽受欺负便上前争论双方发生争执。郭知书将5人叫到办公室后发现他们都有各自的家庭问题，每个人都希望得到父母的关心，李欣希望父母不要吵架，沈逸文希望得到家人的陪伴，张倩倩希望得到父母的认可，严复希望父母可以复婚，苏小丽希望自己快点长大赚钱孝敬父母。之后经过郭老师的多次开导与家访得以解决孩子们的问题，期末家长会上，每个父母也意识到自己的问题反思自身并作出改变，期末考试1班以优异的成绩得到学校第一名，郭知书也被学校授予优秀教师的荣誉称号。

凯伦（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）和玛莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）共同管理着一间私立学校，尽管身为女流之辈，但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多学生和老师的喜爱，两人之间的友谊也十分坚固。玛丽（Karen Balkin 饰）从小就过着娇生惯养的生活，成长于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的扭曲个性。在一次犯错之后，玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚，可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱，仇恨的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告诉祖母，她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的场面，愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面对来势汹汹的欲加之罪，凯伦和玛莎先是奋起反抗，但很快她们便发现，她们手中唯一的筹码——真诚与坦荡竟然是这样的无足轻重。

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　　8岁女孩李婉冬为寻找爸爸，独自来到了佛山，她凭一张照片认错了在佛山打拼了几年的陈旺东。陈旺东该如何面对这女儿，李婉冬的亲生父亲又在何处，在这文明之都大爱之城众多的爱心人士与志愿者又将如何面对奇异的亲情

当孩子们开始失踪时，一个被软禁在家的叛逆少年开始怀疑，一个被称为库库伊的传说中的邪恶生物可能是罪魁祸首。

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