故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
讲述“丁香”为主线的裴家几经坎坷的家族变迁。
小蝶（涂善妮 饰）和年羹尧（张佩华 饰）情投意合，却遭到了后者家人的强烈反对与干涉，最终两人含恨而别。之后，小蝶偶然遇见了武林高手吕四娘（姜鸿波 饰），她拜了吕四娘为师，跟随她练武学艺。某日，失意的胤禛（庹宗华 饰）在少林寺邂逅了小蝶，因为小蝶的长相酷似名为小凤（涂善妮 饰）的女子，胤禛辗转将小蝶带回了宫。
