1942年，中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方，聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小太爷孟烦了（张译 饰）、军医郝兽医（罗京民 饰）、东北佬迷龙（张国强 饰）、阿译长官（王往 饰）、湖南人不辣（王大治 饰）等。他们只求有吃的死不了，如同活死尸。这时，师 长虞啸卿（邢佳栋 饰）出现了，他想利用这群散兵重组川军团，空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵，危机的最高点，拯救他们的是自称团长的龙文章（段奕宏 饰）。
玲珑镇以美人团扇闻名天下，而这扇面上的美人都是按照真人描绘而成，没有美人就没有美人团扇。于是，玲珑镇每隔三年就会有一个“照影会”来选出团扇美人，选出来的团扇美人被禁止与男人交往，倘若违反将会被关入一个叫“无影小楼”的地方，过着与世隔绝的日子直至死。这一年又有不少美丽少女被选为团扇美人：镇长白立斋在外求学的女儿白凤衣（袁立 饰）、跟随丈夫秋喜月（张超 饰）来到玲珑镇的留洋女子柳诗（商蓉 饰）、家破人亡的孤女刘玉指（虞梦 饰）……这其中有受过教育的新式女子，她们就这样听从命运的安排过着这凄清悲凉的日子了吗？关于“无影小楼”的传闻加剧了大家摆脱厄运的愿望…
