心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
乔·康兰的儿子因一桩他否认的谋杀案而被监禁。一个犯罪团伙敲诈她，迫使她走私毒品，把她推入了一个腐败和暴力的世界以挽救她孩子的生命。
Annie Walker（Piper Perabo）是一名尚在训练中的初级间谍，最近突然被中央情报局「提拔」为外勤特工。她出众的语言才能或许是上司看重的一个原因，但那不是最主要的－－她的上司似乎对她曾经遇到过的某个人（前男友）更感兴趣。Christopher Gorham扮演一个为中央情报局效命军事情报特工，在一次任务中失去了双眼。他是Annie的导师兼行动负责人。Anne Dudek扮演Annie的姐姐，一位有两个孩子的母亲。Kari Matchett扮演中情局特设特务机构「国内保安局」的负责人。Peter Gallagher扮演她的丈夫Arthur，中情局另一个特设特务机构的负责人。
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2002年，日本实行教育改革。学生们的课业负担减轻，每周有两天休息日，生于1987年的孩子们有幸（不幸？）成为第一代的“宽松世代”。而今，这些孩子们纷纷走入社会，但是历史的特殊性造就了他们迥异于前辈的个性，他们为此吃了不少的苦头。没有任何竞争心的上班族坂间正和（冈田将生 饰）被不负责任的后辈折磨得苦不堪言；小学教师山路一丰（松坂桃李 饰）喜欢上了实习教师，由此带来烦恼多多；混迹于街头巷尾的道上海音（柳乐优弥 饰）是一个挑战大学接连失败的资深高考复读生。命运的驱使，让三个年轻人在途中相遇。他们谈论着爱情、友情、职场、人际，他们为了各自的人生奔忙操心。
