民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
当代一城市，采薇和丈夫姜劲宇育有一儿一女。十二岁的儿子小强有轻度智障，女儿小雅六岁。姜劲宇因 剧照车祸离开人世，采薇独自抚养两个孩子。采薇被查出患有咽癌，为了将仅有的钱留给孩子而放弃治疗。采薇为小强找特殊学校。因身体原因采薇的求职也屡屡被拒。采薇带着孩子回到了故乡。年后的元宵节这天，采薇又一次晕倒了。经诊断发现癌细胞已扩散，采薇只剩三个月的生命了。关于采薇的病情，小镇的人们由开始的怀疑、猜测到同情、帮助。当小强和小雅明白妈妈即将离开他们的事实后，不停地用各种办法挽留妈妈，希望妈妈永远不要离开。纵然有万分不舍，采薇还是永远离开了她的孩子们，弥留之际，她将小雅和小强分别做了托付：小雅跟爷爷奶奶去大城市发展，小强留在小镇。采薇安详地离开了人世，永远地躺在青山绿水的怀抱里默默注视着她心爱的孩子们。
当年在农村插队的周魏红美丽能干，是闻名的“红姑娘”，她爱上了比她小三岁的陈大志。大志考上大学，魏红也回城当小学教师，大志不惜和母亲决裂与她结婚。靠魏红的工资，丈夫读了大学研究生博士，成为大学副院长，举家到广州定居。夫妻间的共同语言越来越少，可她对丈夫无比信任。魏红的弟弟弟媳下岗，到广州来投奔她，魏红在家里办起了培训班。房间太小，大志要搬到学校住，和她分居。女儿陈悦大学快毕业这一年魏红才知道，大志外面早有了别人。魏红选择离婚，提前内退，回到了重庆开火锅馆。她认识了当年的学长，出租车司机葛大壮。大壮对魏红十分照顾和体贴，让魏红享受到被呵护的幸福。弟弟干涉这段门不当户不对的感情，让魏红为难。大壮帮助女儿陈悦走出了一段不健康的迷恋之后，解除了魏红的心病，也让周魏红看到只有大壮是可以交付终身的人。
百团大战前夕，华北大地上抗日烽火遍地燃烧。云城日军最高指挥官秀夫是一个战争狂人，他立誓要摧毁一切抵抗者的意志。在一次清剿战中，他注意到杀死野田少佐后冲出包围圈的甘愿，发誓要抓住此人。甘愿死里逃生，遇到了正在执行任务的八路军小分队队长哥哥甘新。不料途中再次遭遇秀夫伏击，哥哥甘新的小分队战士全部牺牲。为了完成哥哥的遗愿，甘愿代替哥哥前往云城与地下党接头，并利用逃亡的劳工组建了一支抗日小分队，在地下党员彩云的领导下，炸铜矿、炸铁路、拔炮楼、阻劫军火车队，完成了上级交给的多个任务，成为秀夫的眼中钉。经过多次战火考验，小分队的每个成员逐渐成长为合格的八路军战士，最终完成了营救监狱抗日志士这个看似不可能的任务。独立团首长给予小分队嘉奖，夸他们是在战火中成长起来的战士。
