清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
江湖中人尊称为“盗帅”的楚留香（郑少秋饰）以盗宝绝技闻名天下，而他盗宝只为救贫扶弱，盗亦有道。这位武功盖世的传奇人物，更是潇洒倜傥、风度翩翩，是每一个少女心中的梦中情人。温柔如水、聪明伶俐的红颜知己苏蓉蓉（赵雅芝饰）一直伴其左右，更对楚留香痴心一片。可惜楚留香只把她当妹妹看待，颇为怜爱。楚留香在追查五大武林高手离奇被杀的真相期间，结识了敢爱敢恨的侠女沈慧珊（汪明荃饰），被其独特的气质所吸引。怎料武林风起云涌，一时间楚留香遭受到江湖各大势力莫名的围捕攻击，楚留香深感事出跷蹊，遂重现江湖，决定大开杀戒。
