1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
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晋公子重耳和夷吾因狩猎迷失方向误入敌国骊戎被作为奸细抓获。早有吞并骊戎野心的老晋王以此为借口发兵攻占骊戎，却不知两位公子在骊戎公主骊兰和骊朵的帮助下已化险为夷并分别建立了深厚的感情。灭国之际，在重耳和夷吾的力保之下，姐妹俩才免遭杀戮。姐妹俩被带回晋国后，晋王为了儿子的前途，坚决反对重耳和夷吾娶敌国公主，并多次欲置她们于死地。只因重耳和夷吾的阻挠，姐妹俩才一次又一次死里逃生。当晋王见到骊兰和骊朵后被二女的美艳打动，又决定纳姐妹二人为妃。此举不但遭到夷吾、重耳和世子申生的强烈反对，而且让姐妹俩痛不欲生。只因忘不了国仇家恨加上侍从优施的开导才使她们自杀未遂并被迫嫁给了年迈的晋王。悲伤而绝望的夷吾见无法改变此事，只好计划和小公主骊朵相邀私奔，哪知被晋王发觉，晋王一怒之下刺死了骊朵并将夷吾逐出王宫，前往屈城守边。
