本片描述了李渊在李世民和李建成的力促下，终于顺应潮流，在太原举义起事，与此同时隋炀帝在江都被叛乱的禁军俘获，从而将一个大一统的国家搞得四分五裂，最后在全国混战中走向末路的故事。该片将李世民置于中心位置，赋予其察识和顺应历史潮流的卓越品格，并以他本人阐发过的“民本”思想贯彻始终，既有大开大阖的战争场面，也有细腻温婉的情感叙说，至于隋炀帝暴政、义军蜂起、宇文化及篡位等重大历史事件无不严格依照史实，还原历史情境，看点十足。

北邑司大统领张小梅（李菲 饰）因梦中惨痛情缘无心婚配，伪装江州张府少爷，散播失落千年血珊瑚在他手中的谣言，一心引杀千刀来偷。退休暗探周青竹（朱丽岚 饰）因过交不出房租、医馆即将被收走，为了保住医馆重出江湖，接下了针对血珊瑚的窃取计划。周青竹潜伏至张小梅身边，其实青梅二人的相遇全是张贵妃（周微微 饰）的设计，她知晓二人前情渊源，困锁深宫的她只盼撮合二人。

影片主要讲述锦衣卫平定叛乱的故事。明朝末年，安惠王勾结林将军企图造反称王。锦衣卫在民间化名成陈阿牛，暗中打探两人的暗中部署的情况，途中结识了朱淑元和宋炳星，三人齐心协力将安惠王和林将军就地正法，维护了明朝统治。

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。

讲述了武当派张翠山之子张无忌无意中卷入屠龙刀而起的江湖纷争之中，因缘际会练就一身盖世武功，主要是明教和中原武林之争及起义军和腐朽朝廷之间的对抗。