旺来是后台的一个杂役，却暗恋戏班头牌江心月，心月则与安公子感情甚笃。当朝天子为接回生在宫外的太子，在江南路遇刺客，被正在唱戏的“武生”心月所救。杀手莫非为报杀父之仇，追杀皇上与安老爷，却发现自己与安公子竟为双胞胎。安老爷为绝安公子对心月的思恋，血洗戏班，旺来为救心月单独找到心月以换心月一命，安老爷则竭力阻止。莫非通过查访，证实正是因为安老爷的诬告，自己一家才被抄斩，而安公子实系莫家子弟……

故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......

天界。钱塘潮神贪杯醉酒，与娇艳的美人鱼在湖底嬉戏，于凡间掀起万丈巨浪，造成江岸万民死伤。月圆之时，太阴星君不忍生灵涂炭，乃现身制止，与潮神一言不合，战得难解难分。太阳星君亦介入，阴阳联手，共同对付潮神。使得凡间水患连连，掀起了更大的灾难。幸南海观音驾临，平息此灾祸，遂将谴钱塘潮神打入凡间，并命二神跟随下凡，降伏妖孽，解救苍生。太阳太阴遂此结下不解情缘。时逢凡间云州史家，夫人刘氏分娩在即，舅子刘三一连卜了三个纯阳卦，为此啧啧称奇。于此同时，男婴哇哇坠地，史天云降世（即太阳星君转世）……二十年后，鞑靼大将殷不凡与王妃姚明月联手叛变，推翻鞑靼王，并欲进军中原，一统天下。战火中，鞑靼公主波娜娜（太阴星君转世）目睹父王被杀，九死一生逃往中原寻求援助，期能报仇雪恨，复兴王室……此时，史天云在母舅刘三的陪同下，自云州赴京赶考，求取功名，并且展现奇才，一举拿下史无前例的“文武双状元”，并赚得“云州大儒侠”的响亮封号。功成名就的天云没忘进京前母亲的教诲，母亲一心要他争取功名，意在望其肩负寻找被奸臣罗织叛国罪名的父亲下落，并替史家一雪前耻的重责大任。史天云正欲大展身手之时，不料被奸臣所害，发配辽东，中途偶然获知皇帝有难，乃决意前往救驾。史天云因护驾有功，受封一字并肩王，承担起寻找日、月、人三剑的重要使命，并于某机缘下邂逅流浪中原的波娜娜，重续前世情缘。而刁蛮任性的意欢公主亦对天云一见倾心，恳请皇兄招为驸马，天云陷入为情所困之境……日、月、人三剑是用以启动秦皇墓、唤醒百万兵马俑的重要机关。得三剑者得天下，在诡秘的藏镜人指示下，金光罩体殷不凡、女暴君姚明月等妄想图谋天下之徒，在天云寻剑途中威逼、色诱，明暗兼施，设置各种障碍，伺机窃取三剑。史天云历经险境，终不辱使命，在个性冷酷的江东神捕冷霜子、天下三奇等武林侠客的大力协助下，与波娜娜一道，凭借太阳、太阴星君转世之身直取日、月双剑。此时持人剑在手的神秘藏镜人即将浮出水面，他的真实身份令当今圣上及史天云大吃一惊……

苗翠花（关咏荷 饰）到广州探望父亲，生性好强的她与当地首富方德（江华 饰）多次结怨。翠花误伤了漕督大人的儿子，使之变成了白痴。愤怒的漕督扬言要找翠花报仇，与翠花父亲甚有交情的方德出面相救，冒险认了翠花是自己的四姨太，以方德与恭亲王的交情保住了翠花的性命。