翠竹镇上有孟丽君（叶璇 饰），喜爱女扮男装出外求学淘气，才智过人天性聪慧的她是大夫孟士元的掌上明珠。机缘巧合下，男装打扮的她认识了同是乔装打扮的皇上铁穆耳（马德钟 饰）和憨直少年皇甫少华（林峰 饰）。孟丽君常听见暗夜笛声，早对吹笛人芳心暗许。家中早已安排好丽君与少华的婚事，怎奈由于彼此隐瞒的关系，丽君并不知道少华就是自己结拜的二哥，同时又误以为吹笛人就是铁穆耳，以致情根错钟。拒绝盲婚哑嫁的她带着丫鬟离家出走。
问天（赵文卓 饰）和万心（莫少聪 饰）本是情同手足的兄弟，却因为一场意外而失散了，问天幸运的遇见了父亲手下的护卫，被其所救，而万心则没有那么幸运，宿敌楚公公带走了他，从此万心成为了楚公公的义子，东厂的奴隶。一晃眼数十年过去，问天和万心都成长为了得以独当一面的男儿好汉，幼年时，他们分别吞下了极阴水龙珠和极阳火龙珠，因此，当两人再度相遇之时，两颗珠子的功力发挥作用，令他们相互吸引，并在不知情的状况下结为了义兄弟。万心本要和富家千金白羽彤（杨恭如 饰）结为夫妻，但白羽彤外表柔弱内心强悍，她不满东厂专门跋扈的作风，化身为劫富济贫的女侠金燕子，闯荡江湖，并且对侠肝义胆的问天一见倾心。
清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
剩余的 X 战警和兄弟会成员前往 51 区营救被俘的成员。
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